据《商业银行信息披露办法》（中国银监会令2007年第7号）和《中国银监会办公厅关于落实商业银行信息披露办法开展信息披露建设工作的通知》（银监办通〔2007〕192号）的有关规定，嵩明沪农商村镇银行股份有限公司对2020年度进行信息披露，本次信息披露的主要内容分为公司基本情况、财务会计报告、关联交易相关情况、法人治理情况、年度重大事项等信息。2020年度财务会计报告已经德勤永华会计师事务所审计。
一、基本情况简介
（一）法定中文名称：嵩明沪农商村镇银行股份有限公司
法定英文名称：SONGMING SRCB RURAL BANK CO，LTD
中文简称：嵩明沪农商村镇银行
英文简称：SONGMING SRCB RURAL BANK
（二）法定代表人：肖志军
（三）注册资本：5500万元
（四）办公地址：嵩明县城黄龙街1267号银杏人家小区371幢
邮政编码：651700 联系电话：0871-67921236
（五）其他有关资料
金融许可证机构编码：S0016H253010001
聘请会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所
二、会计数据和业务数据摘要
（一）报告期内主要利润指标情况
（二）报告期内主要会计数据和财务指标
（三）报告期末主要风险监管指标
(四)贷款损失准备金情况
三、主要风险及风险管理状况
（一）面临的主要风险
本行报告期内及未来主要面临市场风险、声誉风险等。本行始终坚持服务三农、服务小微企业的市场定位，大力实施“小额分散、特色经营、拾遗补漏、错位竞争”的营销战略，积极推行“贴农近企”的服务模式，较好地防范了各类风险的发生。
市场风险：我行起步较晚，在市场信誉和竞争能力方面处于劣势，加之网点少，在吸收储蓄存款方面局限性还较大，可增长来源不足。对公存款面临同业优势竞争，保存量难，新增更难。
管理风险：目前我行发展方向为主发起行开发的“微小团队”建设和“村居”业务模式，但员工队伍从观念和能力上仍需积累加强，取得较好营销效果还需时日。
（二）内控建设情况
我行构建完善的内部控制制度体系，内部控制制度体系由总体制度、具体制度和评价制度组成。本行不断加强内控考核，实行内控管理责任制。建立以风险管理为核心的内控体系，将内控管理工作纳入考核指标，作为考核本行经营水平、风险管控能力、经营成果的重要内容，经常性开展内控考核，严肃查处违规行为，有效杜绝案件发生。
四、公司治理情况
（一）股东大会基本情况
股东大会是本行的权利机构，本行股东的投票表决权按其出资额在总股本中所占比例来设定。本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
（二）召开股东大会情况
本行全年共召开了1次股东会议，出席会议的股东、股东代理人和股东会程序符合《公司法》等有关规定。
本行2020年召开了嵩明沪农商村镇银行股份有限公司2019年度股东大会。会议于2020年5月29日在本行二楼会议室召开，会议审议并通过了《1、审议《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度财务执行情况及2020年度财务预算草案的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行董事会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度利润分配的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行监事会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度监事履职评价的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2020年-2022年发展计划的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行股份有限公司章程>的议案》、《关于选举周寅伟同志为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》、关于选举孙乃强同志为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行股份有限公司股权拟到上海股权托管登记中心托管的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度审计情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度关联交易情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度董事履职评价的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行股权变更的报告》。
（三）董事会的构成及其工作情况
1、董事会的构成情况
本行严格按照《嵩明沪农商村镇银行股份有限公司章程》规定程序和监管部门董事任职资格要求选聘选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。至报告期末，本行董事会由5名董事组成，董事人数符合公司章程及相关法律规定。
嵩明沪农商村镇银行董事会成员情况表
|
姓名 |
性别 |
现在工作单位及职务 |
任职 |
学历 |
出生时间 |
|
肖志军 |
女 |
嵩明沪农商村镇银行 |
董事长 |
本科 |
1970.8.20 |
|
李俊秀 |
女 |
嵩明沪农商村镇银行 |
行长 |
本科 |
1968.12.18 |
|
周寅伟 |
男 |
上海农村商业银行村镇银行管 理部人力资源科 |
科长 |
本科 |
1981.12.27 |
|
李娜 |
女 |
上海农村商业银行云南村镇 银行管理部 |
综合条线 团队长 |
本科 |
1974.11.21 |
|
桂志雄 |
男 |
嵩明第一自来水厂 |
厂长 |
本科 |
1973.6.1 |
2、董事会工作情况
本行现有董事5人，董事人数符合章程及相关法律规定。2020年本行第二届董事会共召开4次例会、5次临时会，以会议召开时间排序分别是：
2020年1月16日召开的第二届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于解聘杨爱飞嵩明沪农商村镇银行股份有限公司副行长的议案》、《关于选举肖志军同志为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于拟聘李俊秀同志为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司行长的议案》、《关于拟聘潘有武为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司风险总监的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行绩效薪酬延期支付管理办法（2020年修订）>的议案》。
2020年2月21日召开的第二届董事会2020年第一次临时会。会议审议并通过了《关于制定<2020年度嵩明沪农商村镇银行董事会授权书>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行经营管理转授权书（首席风险官）>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行经营管理转授权书（微小团队）>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行经营管理转授权书（会计）>的议案》。
2020年4月29日召开的第二届董事会2020年第二次临时会议。会议审议并通过了关于嵩明沪农商村镇银行2019年度审计情况的报告、关于制定《嵩明沪农商村镇银行软件正版化管理办法》的议案、关于嵩明沪农商村镇银行2020年度员工招聘计划的议案、关于制定《嵩明沪农商村镇银行履职回避管理办法》的议案、关于嵩明沪农商村镇银行2019年度信息披露报告的议案。
2020年5月29日召开的第二届董事会第十四次会议。会议审议并通过了《关于嵩明沪农商村镇银行2019年经营情况及2020年经营计划和工作要点的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度财务执行情况及2020年度财务预算草案的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度股东董事履职评价的议案》、《关于2019年度执行董事履职评价及经营班子成员绩效考核结果的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行董事会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度关联交易情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度案防工作情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度嵩明沪农商村镇银行绩效考核相关办法的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行2020年度员工绩效考核实施细则>的议案》、《关于召开嵩明沪农商村镇银行2019年度股东大会的议案》、《关于2019年度嵩明沪农商村镇银行公司治理自评估报告》、《关于2019年度嵩明沪农商村镇银行内控评价报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2020年—2022年发展计划的议案》、《关于解聘曹斌、李娜嵩明沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于提名周寅伟同志为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名孙乃强同志为嵩明沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行员工待岗培训管理办法>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行董事会关联交易控制委员会工作规则>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作规则>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行关联交易管理办法>的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行股份有限公司股权拟到上海股权托管登记中心托管的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行董事会战略委员会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行董事会风险委员会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行董事会风险化解委员会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行董事会消费者权益保护委员会2019年工作报告的议案》、《关于2019年嵩明沪农商村镇银行反洗钱工作情况的报告》、《关于2019年度嵩明沪农商村镇银行全面风险管理情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度普惠金融工作情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度“三农”金融服务情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行股权变更的报告》。
2020年7月15日召开的第二届董事会2020年第三次临时会议。会议审议并通过了《关于嵩明沪农商村镇银行启动微小贷款咨询、培训及系统建设项目的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行现金管理业务操作规程>的议案》。
2020年7月27日召开的第二届董事会2020年第四次临时会议。会议审议并通过了《关于修订<股权托管协议>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行条线工作质量考核办法（2020年版）>的议案》。
2020年8月21日召开的第二届董事会2020年第五次临时会议。会议审议并通过了《关于制定<沪农商村镇银行间同业存款业务管理办法>的议案》。
2020年9月14日召开的第二届董事会第十五会议。会议审议并通过了审议并通过了《关于嵩明沪农商村镇银行2020年上半年经营情况及下半年工作要点的报告》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行管理人员管理办法>的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行购置无形资产的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2020年上半年财务执行情况的报告》。
2020年12月21日召开的第二届董事会第十六会议。会议审议并通过《关于制定<嵩明沪农商村镇银行干部交流管理办法>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行和谐用工监管账户代发工资业务操作规程（试行）>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行关键岗位人员定期轮岗管理办法（2020年修订）>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行职工食堂费用管理办法>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行长期待摊费用管理办法>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行“惠e贷”业务管理办法(2020年10月版)>的议案》、《关于解除濮润超同志聘任职务的议案》、《嵩明沪农商村镇银行内部关联交易专项审计报告》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行财务预算管理办法>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行营业网点服务管理办法>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行营业网点营业时间管理办法>的议案》、《关于制定<嵩明沪农商村镇银行财务风险监测管理办法（试行）>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行柜台流通式债券投资业务操作规程>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行其他应收（付）财务款业务管理办法>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行费用管理办法>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行固定资产管理办法>的议案》、《关于修订<嵩明沪农商村镇银行低值易耗品管理办法>的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行呆账核销情况报告的议案》；
会议程序符合《公司法》和《嵩明沪农商村镇银行股份有限公司章程》有关规定。
（四）监事会的构成及其工作情况
1、监事会的构成情况
本行监事的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成均符合监管部门、《公司法》、《嵩明沪农商村镇银行股份有限公司章程》的规定要求。至报告期末，本行监事会由5名监事组成。
嵩明沪农商村镇银行监事会成员情况表
|
姓名 |
性别 |
现在工作单位及职务 |
任职 |
学历 |
出生时间 |
|
李向磊 |
女 |
上海农村商业银行云南 村镇银行管理部 |
会计条线 人员 |
硕士 |
1984.6 |
|
张国民 |
男 |
嵩明安厦房地产有限公司 |
董事长 |
大专 |
1961.7 |
|
丁建 |
男 |
云南杨林实业有限公司 |
办公室 主任 |
大专 |
1977.8 |
|
李超 |
男 |
嵩明沪农商村镇银行 |
市场部 经理 |
本科 |
1990.7 |
|
王智能 |
男 |
嵩明沪农商村镇银行 |
人力资源岗 |
本科 |
1985.6 |
2、监事会工作情况
本行现有监事5人，监事人数符合章程及相关法律规定。2020年本行二届监事会共召开4次会议，会议召开时间排序分别是：
2020年1月16日召开的第二届监事会第十一次会议。会议审议及听取了《关于制定<嵩明沪农商村镇银行洗钱风险管理政策>的议案》。
2020年5月29日召开的第二届监事会第十二次会议。会议审议及听取了《关于嵩明沪农商村镇银行监事会2019年工作报告的议案》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度监事履职评价的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度董事履职评价的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度审计情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度关联交易情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年反洗钱工作情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度公司治理自评估报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度内控评价报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度全面风险管理情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度普惠金融工作情况的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2019年度“三农”金融服务情况的报告》。
2020年9月14日召开的第二届监事会第十三次会议。会议审议及听取了《关于嵩明沪农商村镇银行2020年上半年经营情况及下半年工作要点的报告》、《关于嵩明沪农商村镇银行2020年上半年财务执行情况的报告》。
2020年12月21日召开的第二届监事会第十四次会议。会议审议及听取《嵩明沪农商村镇银行内部关联交易专项审计报告》。
（五）高级管理层
本行经营管理层的任职资格符合银保监部门要求，至报告期末，本行经营管理层由5名高级管理人员组成，其中董事长1名，行长1名，营业部经理1名，支行行长1名。报告期内经营管理分工明确，能够遵守勤勉、诚信原则，忠实履行本行《章程》规定的职责、执行董事会的各项决议。
嵩明沪农商村镇银行高级管理层情况表
|
姓名 |
性别 |
现任职务 |
学历学位 |
出生时间 |
|
肖志军 |
女 |
董事长 |
本科 |
1970.8 |
|
李俊秀 |
女 |
行长 |
本科 |
1968.12 |
|
曾丹 |
女 |
营业部经理 |
大专 |
1986.1 |
|
王一丞 |
男 |
小街支行行长 |
大专 |
1990.5 |
|
潘有武 |
男 |
风险总监 |
本科 |
1986.12 |
（六）银行部门与分支机构设置情况
本行现有营业部、市场部、微小团队、风险管理部、综合管理部和小街支行。
五、关联交易相关情况
（一）总体情况
2020年度，本行无关联交易发生。截至报告期末，关联交易余额为21.67万元，为本行内部人李超配偶周圆办理的25万元个人房按揭贷款。
根据本行报送中国银行保险监督管理委员会1104报表显示，2020年12月末，我行关联股东贷款为5笔共490万元,余额461.67万元。具体情况为：朱可兰个人贷款35万元，木静林个人贷款30万元，周圆个人贷款25万元，董丽芬个人贷款300万元，嵩明农业生产资料有限公司贷款100万元，其中周圆向我行借款25万元，余额21.67万元，周圆为我行内部人李超的配偶，李超任本行市场部经理，持有我行股份100000股，占总股本的0.18%，由于其与单笔交易金额占全行资本净额1%以下，且该笔交易发生后全行与该关联方的交易余额占全行资本净额5%以下，所以认定为一般关联交易，并按一般关联交易程序审批。
发放的上述5笔贷款均为房地产抵押，审批条件未优于其他借款人同类贷款的条件；利率定价执行非股东客户同样的政策，现上述五笔贷款资金回流、付息正常，贷款余额仅占资本净额（15999.57万元）的2.89%，且上述5笔借款，根据我行《关联交易管理办法》的规定，不构成我行《关联交易管理办法》规定的重大关联交易事项。
（二）关联交易的合规情况
总体而言，2020年度我行关联交易管理及监督情况良好，关联交易风险可控。主要表现为：一是依据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，结合本行实际，关联交易业务均按关联交易审批程序进行；二是对单个关联方授信额度和余额均未超过本行资本净额的10%的界线；2020年度本行无对单一关联法人或其他组织所在集团客户的授信的情况，严格遵守了对单一关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额15999.57万元的15%的规定；三是对全部关联方的授信余额461.67万元仅为本行资本净额15999.57万元的2.89%，严格控制在全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%的规定内；四是上述5笔贷款审批条件未优于其他借款人同类贷款的条件；且利率定价执行非股东客户同样的政策。
六、消费者权益保护情况
我行历来重视消费者权益保护工作，于2018年成立了消费者权益保护委员会，对客户投诉处理工作采取“统一管理、分级处理、专人负责、逐级上报”的管理模式，建立来电、来函、来访等多种形式，对客户投诉的处理流程进行了明确规定，要求在规定时间内将客户投诉进行化解。2020年全年未发生重大消费者投诉事件，总体运行情况良好。
七、年度重大事项
（一）占股前十名股东及报告期内变动情况
截至2020年末，本行有股东60名，其中法人股东11名，自然人股东49名，占股前十的为：1、上海农村商业银行股份有限公司，持有股份2805万股；2、嵩明县第一自来水厂，持有股份242万股；3、云南杨林实业有限公司，持有股份231万股；4、嵩明安厦房地产开发经营有限公司，持有股份231万股；5、云南隆亚建筑工程有限公司，持有股份220万股；6、昆明永文工贸有限公司，持有股份165万股；7、嵩明县农业生产资料有限公司，持有股份165万股；8、嵩明县善达建筑安装工程有限公司，持有股份165万股；9、昆明正鼎科技产业开发有限公司，持有股份165万股；10、昆明智奥工贸有限公司，持有股份165万股。
（二）增加或减少注册资本、分立合并事项
2020年占股前十的公司股权未发生变动情况
（三）本行、本行董事会及董事接受处罚情况
报告期内无处罚情况。
八、其他提示
一、本行董事会、监事会及高级管理人员保证本报告报载内容无虚假和隐瞒事实情况，并对其承担相应的法律责任。
二、信息披露途径
本报告拟在嵩明沪农商村镇银行官方网站及本行公告栏上予以披露。
